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贵安新区发展村镇银行多位股东将所持银行股权质押给花溪农商行 截图来源：国家企业信用信息公示系统
值得注意的是，金融监管对于银行股权及公司治理有着明确的要求，一些行为被明令禁止，其中就包括股权内部质押，即银行接受本行股权作为质押物。
2004年，原银监会发布的《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》第二十九条规定，“商业银行不得接受本行的股权作为质押提供授信”；《关于加强商业银行股权质押管理的通知》亦指出，商业银行不得接受本行的股权作为质物。
作为银保监会2022年1号令，《银行保险机构关联交易管理办法》已于2022年3月1日起正式施行，其中也明确规定，银行机构不得接受本行的股权作为质押提供授信。在该管理办法中，银行机构既包括在境内依法设立的商业银行、政策性银行，也包括村镇银行、农村信用合作社、农村合作银行。
每经记者在随机查阅一些商业银行的股东股权质押管理办法时看到，银行也纷纷有着相应的内部规定，不允许接受本行股权质押。
“现行的《公司法》第一百四十二条规定，股份有限制公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。”北京嘉维律师事务所高峰律师对记者表示，禁止股份有限公司接受本公司股权出质，是公司资本维持原则的体现，防止股东以质押的方式抽逃出资，避免公司债权人、其他股东的利益受到损害。商业银行作为依照《公司法》设立的企业法人，其股权处分、公司治理也必然受到《公司法》的规制。
在高峰律师看来，商业银行不同于普通的企业法人，其业务范围涉及吸收公众存款、发放贷款、办理结算等，具备较高的公众属性，为维护金融秩序，监管部门对其资本稳定性及风险管理有着较为严格的要求。《中国银监会关于加强商业银行股权质押管理的通知》第七条明确规定，商业银行不得接受本行的股权作为质物。
花溪农商行股东将所持该行股权质押给受该行实质控制的村镇银行，是否符合相关规定？这些质押的具体情况是什么？银行方面对于关联交易如何进行管理？近期，记者多次联系花溪农商行相关部门提出采访诉求，并按照对方提供的电子邮箱发去了包括上述问题在内的一系列问题。不过，在收到采访提纲后，该行相关部门工作人员对记者表示，暂不接受采访。
“双向质押”：可能存在风险蔓延、传递、隐匿
在股权质押的质权人身份限定方面，目前监管文件所明确规定的，只是银行不能接受本行股权作为质押标的向本行进行质押融资。而对于一家银行股东“绕道”而行，将所持股权质押给该行实际控制的银行，甚至双方股东之间相互在对方持股银行进行质押股权，又该如何评估其风险性和合规性？
“将自己公司的股权抵押给子公司，实操中我们从来没有这样做过。即使遇到这种情况，我们肯定会首先排除这种操作，不会建议股东这样。”一位在商业银行从事合规管理工作的业内人士对记者表示，这种操作令人感到不解，因为将股权质押给银行的最终目的，是为了获得授信，拿到融资，如果银行子公司作为质权人，一旦贷款出了问题，恐怕难以完全覆盖风险。
这位业内人士称，尤其是如果两家银行同属于一个集团，是并表的关系，就相当于授信还是在本行内部循环，风险承担方还是自身，一旦融资方赖账，怎么来处置这些质押的股权就成了问题，“难道要把股权做回购吗？”
除了银行业内，记者还通过电子邮件就相关问题咨询了兰台律师事务所金融团队。公开信息显示，兰台是中国最早开始从事多样态金融法律服务的律师事务所，长期为多种金融机构提供金融法律服务，在金融争议解决领域具有丰富经验。
兰台律师事务所金融团队律师在邮件回复记者采访中分析指出，如果两家银行存在股权关系，相互接受对方股东质押所持有的对方银行股权，从表面上看并不违反监管规定，但是从穿透监管以及实质重于形式的原则来看，需要关注的是股东之间是否具有关联关系，是否可能存在利用一家银行实质控制另一家银行的事实，互相为彼此股东违规提供融资便利的可能。在这种情况下，一旦银行变成了关联股东的“提款机”，银行的利润和资产质量可能被侵蚀，产生经营风险。
至于在合规问题的判定上，大成（上海）律师事务所高级合伙人陈胜律师对记者表示，现实中确实存在一些通过循环质押股权的方式进行关联交易甚至抽逃出资损害银行利益的现象，但仍需要质押过程中借贷现金流向的相关证明文件，才能确认是否有违反监管规定的情形。
此外，陈胜律师认为，母行和子行相互接受对方股东质押所持有的对方银行股权的这种情形，有可能会触发监管对其的检查，但也要看具体的监管口径。如果股东的股权质押操作在程序上是遵循了公司章程及监管规定，比如进行了决议、报告、披露等，可能从形式上并不能直接认定违规。
“若在日常监管和现场检查中发现此类现象，至少会要求机构进行整改。”前述监管人士在电话中对每经记者表示，双向质押从明面上看没有太明显的违规，但风险可能存在蔓延、传递、隐匿的情形，“如果数额特别大，应该会采取一定的监管措施。”
上述监管人士指出，按照监管部门对商业银行主要股东的相关规定，持股比例超过5%即为主要股东，应当建立有效的风险隔离机制。
那么，花溪农商行和贵安新区发展村镇银行股权被双向质押的风险点在哪里？又是否合规？上述人士认为，可以从以下几个方面来分析和判断：
一是公司治理方面，是否存在主要股东管控不严的情形，重大关联交易是否经过董事会适当批准等；
二是风险控制方面，关注质押贷款的合规性、质押比例的控制等，是否存在风险传染、扩散、转嫁等情形；
三是利益输送方面；
四是贷款用途方面，是否存在以贷还贷、转移不良资产等情形。
从近年来的监管实践看，监管部门对于试图通过“讨巧”方式突破监管红线的违规股权质押行为，已亮出“黄牌”。
银保监会在2021年11月发布的《2021年银行保险机构公司治理监管评估结果总体情况》中指出，部分机构股权管理不规范，其中表现之一就是银行变相接受本行股权质押并提供授信。
据银保监会官网公开的行政处罚信息，2017年以来，包括厦门农商行、分宜九银村镇银行、江西兴国农商行、江苏沭阳农商行、龙江银行等在内的多家商业银行，因变相接受本行股权质押发放贷款、提供授信、提供融资等，被当地银保监部门施以处罚。
其中，2022年3月，龙江银行因变相接受本行股权质押为股东提供融资，以及下辖多家分支机构变相接受本行股权质押并提供融资，被黑龙江银保监局罚款60万元，相关责任人及涉案分支机构也一并被罚。
在兰台律师事务所金融团队律师看来，商业银行变相接受本行股权质押提供融资，一方面说明股东资信不足，另一方面也暴露出股东行为失范的问题。
兰台律师事务所金融团队律师指出，为了保障银行经营的稳健性，银行股东需要有一定的资本实力，如果银行股东以其持有的股权违规向银行融资，可能会从侧面表面表明其资本实力不足，在银行需要补充资本时可能无法给予银行支持，不利于银行的长期稳定发展。
此外，兰台律师事务所金融团队律师还提醒，银行“变相接受本行股权质押提供融资”的同时构成银行与股东之间的关联交易，而关联交易的不合规不规范是近年来银行出现风险的一个重要原因，也是银行公司治理的薄弱环节，银行需要注意伴随此类交易可能产生的股东套取、占用资金问题，加强对于关联交易的审查。
银行机构的股权管理和关联交易，关乎银行的内部治理、风险管控及健康发展，一直为监管所重视。据每经记者不完全统计，近三年来，监管部门多次下发关于银行保险机构股权和关联交易专项整治方面的通知。在2022年专项整治工作中，重点查处包括大股东违规质押、股权嵌套、股权代持等股权问题。例如通过信贷、贴现等手段违规套取资金，输送利益，内部人控制和大股东操纵掏空机构等关联交易问题。
部分关联方信用风险暴露，不良贷款率走高
东方金诚在《贵州花溪农村商业银行股份有限公司主体及“21花溪农商二级01”2022年度跟踪评级报告》中披露，花溪农商行在花溪区内人缘地缘优势明显，居民认可度较高。截至2021年末，该行存贷款业务在花溪区当地市场份额分别位于首位和第二位，市场竞争力很强。
整体来看，花溪农商行的关联方授信规模叧叨叭叱叴叵叺叻叼叽叾卟叿吀吁吂吅吆吇吋吏吒吔吖吗吘吙吚吜吡吢吣吤吥吧吩吪吭吮吰吱吲吴呐吷吺吽呀呁呃呄呅呇呉呋呋呌呍呎呏呐呒呓呔呕呗呙呚呛呜呝呞呟呠呡呢呣呤呥呦呧周呩呪呫呬呭呮呯呰呱呲呴呶呵呷呸呹呺呻呾呿咀咁咂咃咄咅咇咈咉咊咋咍咎咐咑咓咔咕咖咗咘咙咚咛咜咝咞咟咠咡咢咣咤咥咦咧咨咩咪咫咬咭咮咯咰咲咳咴咵咶啕咹咺咻呙咽咾咿哂哃哅哆哇哈哊哋哌哎哏哐哑哒哓哔哕哖哗哘哙哚哛哜哝哞哟哠员哢哣哤哦哧哩哪哫哬哯哰嗊颜哵哶哷哸哹哻哼哽哾哿唀唁唂唃呗唅唆唈唉唊唋唌唍唎唏唑唒唓唔唕唖唗唘唙唚唛唜唝唞唟唠唡唢唣唤唥唦唧唨唩唪唫唬唭唯唰唲唳唴唵唶唷念唹唺唻唼唽唾唿啀啁啃啄啅啇啈啉啋啌啍啎问啐啑啒启啔啕啖啖啘啙啚啛啜啝哑启啠啡啢衔啥啦啧啨啩啪啫啬啭啮啯啰啱啲啳啴啵啶啷啹啺啻啼啽啾啿
而据披露，截至2021年末，花溪农商行最大一户关联方关联交易余额为3.03亿元，全部关联方表内外授信净额为8.95亿元，分别占其期末资本净额的13.65%、40.32%。
与规模相比，更需要关注的是，东方金诚指出，部分关联方信用风险有所暴露，且部分经营持续走弱。前述房地产行业和汽车行业关联方在2021年多次被列入失信被执行人。2021年末，花溪农商行前十大客户贷款五级分类均为正常类，但已有多家借款人出现逾期情况且办理了借新还旧。从财务数据看，这些客户资产负债率高，且盈利能力弱，有7户净利润出现亏损，其中部分客户已出现净资产为负的情况，信用风险较高。
从花溪农商行财报看，其信贷资产质量已出现较为明显的下行压力。
东方金诚评级报告显示，受疫情影响，企业经营压力较大，花溪农商行逾期贷款和不良贷款率持续升高。截至2021年末，该行逾期贷款规模为45.73亿元，同比增长117.85%；逾期贷款占比27.32%，同比上升14.74个百分点；不良贷款率为4.65%，同比抬升了1.17个
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